您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律法规 »

浅谈公司僵局与公司压迫的区别

王斌周 山西圣合律师事务所 (本文节选自作者硕士论文)

公司僵局实质上由于公司股东或董事的利益冲突，造成股东会或董事会在一段时期内无法就包括公司经营决策在内的重大事项有效通过决议而引发公司治理陷入停滞和瘫痪的事实状态。其法律特征主要包括僵局主体利益预期的同向性、僵局行为本身的非违法性、非违约性以及公司治理结构陷入瘫痪。然而在我国理论界和实务界，经常将公司僵局与公司压迫混为一谈，许多论著和案例经常将公司控制股东的压迫以及滥用公司财产等行为所导致的股东关系“僵化”表述为“公司僵局”，就是没有充分认识到公司僵局的上述特征，不当地扩大了公司僵局的适用范围。因此，在理论上有必要对这两个概念加以厘清。

美国《标准商事公司法》第14.30节规定的法院强制解散公司情形除股东会和董事会僵局外，还包括：“……（ii）董事或者控制公司的人已经、正在或者将会以非法的、压迫的或者欺诈性的方式行为；……（iv）该公司的资产正在被滥用或者浪费。” 这两种情况实际上就是公司压迫的外部表现。对于公司压迫，可从广义和狭义上分别加以理解。广义上的公司压迫，可根据控制股东压迫行为方式的不同分为两个层面：一是公司控制股东利用其优势地位从事利已性关联交易、滥用或浪费公司财产等严重侵害公司及中小股东利益的行为，二是控制股东直接侵害中小股东利益的行为。而后者亦即狭义上的股东压迫行为，有学者又将其分为压制行为和逐出行为， 这显然是从压迫目的出发所作的进一步分类。实践中，控制股东对中小股东的压迫可能体现为狭义意义上的直接压迫，也可能体现为利用利已性关联交易、滥用公司财产等方式形成的间接压迫，甚至会出现二者的混合，但无论哪种压迫行为，都必然伴随着冲突各方利益的逆向激烈对抗以及控制股东对公司运营的单边主导，这显然都不是公司僵局的特征。

至于公司僵局与公司压迫的联系，则主要表现为二者具有趋同的形成原因，即股东由于经营理念不同或在公司经营或控制权问题上相互猜疑等原因所产生的情感上的不合。若这种情绪对立导致公司股东会议或董事会议在一段时期内无法有效通过关于公司经营重大事项的决议、并致使公司法人治理结构陷入瘫痪时则形成公司僵局；而当这种情感危机恶化到一定程度，演绎为控制股东一方完全无视中小股东权利的存在，通过直接或间接压迫的方式侵犯中小股东利益时，则形成了公司压迫，正如美国公司法学者罗伯特•W•汉密尔顿所说：“多数派很可能利用各种手段来‘折磨’少数派，比如罢免他们所担任的带薪的职务，停止支付股利，让他们坐等一年，等等。” 需要注意，在控制股东直接侵害中小股东的大多数情况下，公司运转机制及对外经营状况仍保持正常，控制股东违反法律或章程的行为往往仅造成公司内部层面的股东利益冲突，而对包括公司职工、债权人等其他利益相关主体的影响不大；而在控制股东利用其优势地位以从事利已性关联交易、滥用或浪费公司财产等方式间接侵害中小股东利益的场合，情况就变得尤为复杂，此时除中小股东遭受不利外，其他利益相关主体往往也将面临巨大的利益损失风险。

参考资料：
1、沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，北京，法律出版社，2006年版，第212页。
2、Robert W.Hamilton，The Law of Corporations（West Nutshell Series），北京，法律出版社，1999年版，第289页。转引自段威：《公司治理模式论》，北京，法律出版社，2007年版，第131页。
3、郑泰安、杜渝：《公司僵局中的股东权益救济》，《社会科学研究》，2004年第3期，第83页。

湖南省教育厅


湖南省教育厅关于印发《湖南省普通高等学校贯彻<学校体育工作条例>评估办法》的通知

湘教体字〔2002〕12号


各普通高等学校：

为进一步贯彻落实《学校体育工作条例》，加强学校体育工作管理，推动全省高校体育工作改革与发展，我厅对《全省普通高等学校贯彻<学校体育工作条例>评估办法（试行）》（湘教通〔1999〕112号）进行了修订。现将《湖南省普通高等学校贯彻<学校体育工作条例>评估办法》印发你们，请结合本校我实际，认真组织实施。


湖南省普通高等学校

贯彻《学校体育工作条例》评估办法


第一条　为贯彻落实《学校体育工作条例》，加强学校体育工作的管理与指导，推进全省高校体育工作的改革与发展，不断提高学校体育工作质量，制定本《评估办法》。

第二条　《评估办法》基本分为100分；附加分为10分。总分110分。

评估指标体系：一级指标5项，包括：A、领导、组织机构和管理；B、基础建设；C、课程教学；D、课外体育活动与训练；E、教学与科研成果。二级指标12项，包括：1、领导重视程度；2、组织机构和管理；3、师资队伍建设；4、教学条件；5、课程设置；6、教材与教学文件；7、体育教堂；8、教学管理；9、课外体育活动；10、课余体育训练；11、教学成果；12、科研成果。评估因素58项。

第三条　评估定级

评估定级等级为优秀、合格、不合格三级。评定等级的分值标准为；

本科院校：总分90分以上为优秀级；80分以上为合格级；79分以下为不合格。

专科学校：总分85分以上为优秀级；75分以上为合格级；74分以下为不合格。

第四条　凡有下情况之一的评定为不合格，对已被评为合格、优秀的学校，予以通报取消。

1、不按规定开设体育课或随意停开体育课的；

2、随意占用学校体育场地或将体育场地挪作其他用途，造成体育教学和学生体育活动严重困难的；

3、体育教师待遇得不到与其他专业学科教师同等对待，严重挫伤体育教师工作积极性的；

4、近2年内发生重大体育安全事帮，学校负有直接责任的；

5、在参加体育竞赛或活动中疏于管理，弄虚作假，犯规违纪，缺乏体育道德风尚，造成不良影响的。

第五条　奖惩办法

1、评估评定为优秀级的学校，由省教育厅颁发“贯彻《学校体育工作条例》优秀学校”奖匾；通报表彰优秀级和合格级学校。

2、对评估评定不合格的学校，必须及时认真整改，接受再评估，仍不合格或无改进的，给予通报批评。

第六条　评估办法

1、全省普通高等学校贯彻《学校体育工作条例》评估工作每四年进行一次。评估工作由省教育厅体育卫生艺术教育处具体组织实施。

2、评估采取自评、省级评估的程序进行。学校先根据本《评估办法》进行自评。自评合格的向省教育厅申请评估，并上报有关自主总结材料。

3、评估以近四个学年内工作为主，即评估当年与前三个学年的工作。学校接受评估的材料应参照“评估备案材料目录”的内容，规范整理成册建档。

4、评估一所学校在1至2天内完成。可将学校体育各项工作的检查与评估结合进行，保证学校正常教学秩序。

5、评估工作由省教育厅选派学校体育管理干部和学校体育工作专家参加。评估人员不得参加对本校的评估工作。

6、评估以看、听、查、访、测等方法为主，同时召开小型访谈会，填写有关调查表。评估结束后，评估组应与学校交换意见，肯定成绩，指出问题，提出建议，并将评估定级和评价意见等资料立卷上报。

第七条　本《评估办法》解释权属省教育厅。


附件：1、湖南省普通高等学校贯彻《学校体育工作条例》评估备查材料目录

　　　2、湖南省普通高等学校贯彻《学校体育工作任命》评估表

附件1：

湖南省普通高等学校贯彻《学校体育

工作条件》评估备查材料目录


一、学校体育管理方面

1、《学校体育工作条例》；★

2、学校体育领导机构名单；★

3、各项体育规章制度；

4、学校3～5年体育发展规划；

5、学校体育工作计划、总结和经验材料；

6、组织学习、贯彻《条例》的有关材料；

7、学校领导研究体育工作的会议记录；

8、学校领导参加体育教学部（室）工作研究的会议记录及检查体育教学的记录

9、学校体育活动安排表；

10、各院、系体育工作计划与总结；

11、学校评先、评估条件或规定；

12、学校体育经费预、结算表；

13、体育教师队伍基本情况表；

14、学校体育场图、学生人均活动面积数及场地设施的近期、远期规划示意图；★

15、体育器材登记表。

二、学校体育工作方面

1、体育教学部（室）教改实验报告总结论文科研成果等；

2、各院、稍顷各班体育委员名单；

3、学校各学生体育组织的章程、组织机构、开展活动的材料及计划总结；

4、学校定期检查盖印的学年、学期、课时教学计划；

5、体育课程教学大纲、教学日历等教学文件；

6、体育课教案、成绩考核记录册及理论考试试卷；

7、学生早操及体育课外锻炼出勤登记表；

8、《学生体制健康标准》评分统计表和直方图；★

9、校代表队名单及运动员档案；

10、代表队训练计划与总结；

11、校远会、体育竞赛秩序、成绩册；

12、校运会及体育健身竞赛活动最高记录；★

13、体育获奖证书、奖章、奖杯、锦旗等原件或照片；

14、其他在关学校体育工作的材料（含录音、录像、照片等）


注：1、以上材料均为近四年内的

　　2、记号“★”的应上墙展示。